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(Montréal, Québec — 11 décembre 2024) Métaux Osisko Incorporée (la «Société» ou «Métaux Osisko») (TSX-V: OM; OTCQX: OMZNF; FRANCFORT: OB51) a le plaisir d’annoncer la clôture de son placement privé par voie de prise ferme annoncé précédemment (le «Placement») pour un produit brut total de 107,4 millions $CA, y compris l’exercice partiel de l’option accordée aux preneurs fermes (tels que définis aux présentes). Dans le cadre du placement, la Société a émis un total de (i) 70 326 229 unités accréditives de la Société («Unités UA») composées de 64 215 117 unités UA à un prix d’émission de 0,50 $ CA par unité UA et de 6 111 112 unités UA à un prix d’émission de 0,54 $ CA par unité FT, pour un produit brut total de 35 407 558,98 $ CA et (ii) 277 051 466 unités de la Société («Unités HD») à un prix de 0,26 $ CA par unité HD, pour un produit brut total de 72 033 381,16 $ CA.
Chaque unité UA est composée d’une action ordinaire de la Société (chacune, une «Action Ordinaire») et d’un demi bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier, un «Bon de Souscription»), chacun étant admissible à titre d’«action accréditive» (au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec)). Chaque unité HD est composée d’une action ordinaire et d’un demi bon de souscription. Chaque bon de souscription donne droit à son porteur d’acquérir une action ordinaire (chacune, une «Action de Bon de Souscription») au prix de 0,35 $ CA par action de bon de souscription, pendant une période de deux ans suivant la date de clôture du placement.
La Société a l’intention d’utiliser le produit net des unités HD pour faire progresser les actifs de la Société au Québec et dans les Territoires du Nord-Ouest, y compris l’avancement du projet Gaspé Copper jusqu’à une décision de construction et pour les besoins généraux de l’entreprise. Le produit brut des unités UA sera utilisé par la Société pour engager des «frais d’exploration canadiens» admissibles qui sont qualifiés de «dépenses minières critiques déterminées» (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) (les «Dépenses Admissibles») liées aux projets de la Société au Québec. Toutes les dépenses admissibles feront l’objet d’une renonciation en faveur des souscripteurs avec une date d’effet au plus tard le 31 décembre 2024. De plus, en ce qui concerne les souscripteurs qui sont des particuliers admissibles en vertu de la Loi sur les impôts (Québec), les dépenses admissibles seront également admissibles à l’inclusion dans le «compte relatif à certains frais d’exploration québécois d’un particulier» au sens de l’article 726.4.10 de la Loi sur les impôts (Québec) et à l’inclusion dans le «compte relatif à certains frais québécois d’exploration minière de surface d’un particulier» au sens de l’article 726.4.17.2 de la Loi sur les impôts (Québec).
Le placement a été mené par Canaccord Genuity Corp., en tant que teneur de livre unique, avec BMO Nesbitt Burns Inc. et la Financière Banque Nationale, en tant que preneurs fermes principaux, pour et au nom d’un syndicat de preneurs fermes qui comprenait Scotia Capitaux Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (collectivement, les «Preneurs Fermes»). En contrepartie de leurs services, les preneurs fermes ont reçu une commission en espèces égale à 5% du produit brut du placement.
Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention expirant quatre mois et un jour à compter de la date des présentes. Le placement reste assujetti à l’acceptation finale de la Bourse de croissance TSX.
Certains administrateurs et dirigeants de la Société ont souscrit à un total de 3 464 931 unités HD pour un produit brut total de 900 882,06 $. Chaque administrateur et dirigeant de la Société est considéré comme un « initié » de la Société et, par conséquent, sa participation dans le cadre du placement est considérée comme une «opération entre parties liées» aux fins du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières («Règlement 61-101»). La Société se prévaut des dispenses des exigences d’évaluation formelle et d’approbation des porteurs minoritaires prévues au Règlement 61-101. La Société est dispensée de l’exigence d’évaluation formelle prévue à l’article 5.4 du Règlement 61-101 en vertu de l’article 5.5(a) du Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande de l’opération, dans la mesure où elle implique des initiés, ne dépasse pas 25% de la capitalisation boursière de la Société. De plus, la Société est dispensée de l’exigence d’approbation des porteurs minoritaires prévue à l’article 5.6 du Règlement 61-101 en vertu de l’article 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande de la transaction, dans la mesure où elle implique des initiés, ne dépasse pas 25% de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé la déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture prévue du placement, car les détails du placement et la participation des initiés à celle-ci n’ont été réglés que peu de temps avant la clôture du placement et la Société souhaitait clôturer le placement de manière accélérée pour des raisons commerciales.
Certains nouveaux administrateurs et dirigeants de la Société ont également souscrit un total de 11 208 144 unités HD dans le cadre du placement pour un produit brut total de 2 914 177 $.
Les titres offerts ne seront pas, et n’ont pas été, inscrits en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à, ou pour le compte ou au profit d’une personne américaine. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts, et il n’y aura aucune vente des titres offerts dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Accord sur les droits des investisseurs
Concomitamment à la clôture du placement, la Société et un investisseur stratégique (l’«Investisseur stratégique») ont conclu un accord sur les droits des investisseurs, en vertu duquel l’Investisseur stratégique s’est vu accorder certains droits, notamment le droit de représentation au conseil d’administration dans certaines circonstances, le droit de participer à de futurs placements de titres de la Société et des droits complémentaires, dans chaque cas sous réserve de certains seuils de propriété minimum et de certaines autres conditions.
Personne qualifiée
Les informations scientifiques et techniques contenues dans ce communiqué de presse ont été examinées et approuvées par M. Jeff Hussey, un administrateur de la Société et une «personne qualifiée» au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers («Règlement 43-101»).
À propos de Métaux Osisko
Métaux Osisko Incorporée est une société canadienne d’exploration et de développement qui crée de la valeur dans le secteur des métaux critiques, en mettant l’accent sur le cuivre et le zinc. La Société a acquis une participation de 100% dans l’ancienne mine de cuivre Gaspé de Glencore Canada Corporation en juillet 2023. La mine de cuivre Gaspé est située près de Murdochville, dans la péninsule gaspésienne au Québec. La Société se concentre actuellement sur l’expansion des ressources du système de cuivre à Mines Gaspé, avec des ressources minérales indiquées actuelles de 824 Mt titrant 0,34% CuEq et des ressources minérales présumées de 670 Mt titrant 0,38% CuEq (conformément au Règlement 43-101). Pour plus d’informations, consultez le communiqué de presse de Métaux Osisko du 14 novembre 2024 intitulé « Métaux Osisko annonce une augmentation significative des ressources minérales à Mines Gaspé ». Mines Gaspé abrite la plus grande ressource de cuivre non développée de l’est de l’Amérique du Nord, stratégiquement située à proximité des infrastructures existantes dans la province de Québec, propice à l’exploitation minière.
En plus du projet de cuivre de Mines Gaspé, la Société travaille avec Appian Capital Advisory LLP par l’intermédiaire de la coentreprise Pine Point Mining Limited pour faire progresser l’un des plus grands camps miniers de zinc du Canada, le projet Pine Point, situé dans les Territoires du Nord-Ouest. L’estimation actuelle des ressources minérales du projet Pine Point comprend des ressources minérales indiquées de 49,5 Mt à 5,52% ZnEq et des ressources minérales présumées de 8,3 Mt à 5,64% ZnEq (conformément au Règlement 43-101). Pour plus d’informations, consultez le communiqué de presse d’Osisko Metals du 25 juin 2024 intitulé «Métaux Osisko publie l’estimation des ressources minérales de Pine Point: 49,5 millions de tonnes de ressources indiquées à 5,52% ZnEq ». Le projet Pine Point est situé sur la rive sud du Grand lac des Esclaves, dans les Territoires du Nord-Ouest, à proximité des infrastructures, avec un accès routier pavé, une sous-station électrique et 100 kilomètres de routes de transport viables.
For further information on this news release, visit www.osiskometals.com or contact:
Robert Wares, Chief Executive Officer of Osisko Metals Incorporated
Email: info@osiskometals.com
Mise en garde concernant les informations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient des « informations prévisionnelles » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières, fondées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse. Toute déclaration qui implique des prédictions, des attentes, des interprétations, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou des performances ne sont pas des déclarations de faits historiques et constituent des informations prévisionnelles. Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives concernant, entre autres choses: la capacité de la Société à obtenir l’approbation conditionnelle et définitive de la Bourse de croissance TSX; l’utilisation prévue du produit du placement; le traitement fiscal des Unités UA; le moment d’engager les dépenses admissibles et la renonciation aux dépenses admissibles; la capacité de faire avancer le projet de cuivre de Mines Gaspé vers une décision de construction (le cas échéant); la capacité d’accroître la liquidité commerciale de la Société et d’améliorer sa présence sur les marchés financiers; la réévaluation potentielle de la Société; l’attente que la direction et les administrateurs de la Société soient des actionnaires importants de la Société après la Transaction; la capacité de la Société à libérer le plein potentiel de ses actifs et à réussir; la capacité de la Société à créer de la valeur pour ses actionnaires; l’avancement du projet Pine Point; l’expansion prévue des ressources du système de cuivre de Mines Gaspé; et que Mines Gaspé abrite la plus grande ressource de cuivre non développée dans l’est de l’Amérique du Nord.
Les informations prévisionnelles ne garantissent pas les performances futures et sont basées sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses de la direction, à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements prévus, ainsi que d’autres facteurs que la direction juge pertinents et raisonnables dans les circonstances, y compris, mais sans s’y limiter, des hypothèses concernant: les marchés favorables des capitaux propres et des capitaux d’emprunt les futurs prix au comptant du cuivre, du zinc, du plomb et du molybdène; le calendrier et les résultats des programmes d’exploration et de forage; l’exactitude des estimations des ressources minérales; les coûts de production; la stabilité politique et réglementaire; l’obtention d’approbations gouvernementales et de tiers; l’obtention de licences et de permis à des conditions favorables; la stabilité soutenue de la main-d’œuvre; la stabilité des marchés financiers et des marchés des capitaux; la disponibilité de l’équipement minier et les relations positives avec les communautés et les groupes locaux. Les informations prévisionnelles impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations prévisionnelles. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ces informations prévisionnelles sont énoncés dans le dossier de divulgation publique de la Société sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) sous le profil d’émetteur de Métaux Osisko. Bien que la Société croie que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces informations, qui ne s’appliquent qu’en date de ce communiqué, et rien ne garantit que ces événements se produiront dans les délais prévus ou qu’ils se produiront tout court. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les informations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre organisme de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé l’information contenue dans le présent document.