NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES ET NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS
(Montréal, le 12 juillet 2023) Métaux Osisko Incorporée (la « Société » ou « Métaux Osisko ») (TSX-V : OM; OTCQX : OMZNF; FRANCFORT : 0B51) est heureuse d’annoncer la clôture d’un placement pour compte privé annoncé précédemment, aux termes duquel elle a émis un total de 8 750 000 actions ordinaires de son capital-actions (individuellement, une « action accréditive ») qui constitueront des « actions accréditives » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et de la Loi sur les impôts (Québec), à un prix de 0,40 $ chacune (le « prix d’offre »), pour un produit brut revenant à la Société de 3 500 000 $, incluant l’option des placeurs pour compte (le « placement »).
Le placement a été réalisé conformément aux modalités d’une convention de placement pour compte datée du 12 juillet 2023 entre la Société et Velocity Trade Capital Ltd., à titre de chef de file et d’unique teneur de livres (le « chef de file ») pour le compte d’un syndicat de placeurs pour compte qui comprend Valeurs mobilières Haywood inc. (avec le chef de file, les « placeurs pour compte »).
En contrepartie des services rendus par les placeurs pour compte dans le cadre du placement, la Société a versé une rémunération en espèces de 245 000 $ aux placeurs pour compte et a émis aux placeurs pour compte un total de 612 500 bons de souscription de courtier incessibles (individuellement, un « bon de souscription de courtier »). Chaque bon de souscription de courtier confère à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,25 $ jusqu’au 12 janvier 2025.
Le produit brut tiré de la vente d’actions accréditives sera utilisé pour engager des « frais d’exploration au Canada » au sens donné à ce terme au paragraphe 66.1(6) de la Loi de l’impôt qui (i) constituent des « dépenses minières de minéral critique déterminées », au sens donné à ce terme au paragraphe 127(9) de la Loi de l’impôt et (ii) seront admissibles aux deux bonifications de 10% prévues aux articles 726.4.9 et 726.4.17.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (les « dépenses admissibles »). Il sera renoncé à ces dépenses admissibles en faveur des souscripteurs d’actions accréditives à compter d’une date de prise d’effet tombant au plus tard le 31 décembre 2023, pour un montant total au moins égal au produit brut de l’émission d’actions accréditives. La Société a l’intention d’affecter le produit brut tiré du placement au financement d’activités d’exploration à la propriété de Gaspé (la « propriété Gaspé Copper »), située près de Murdochville, au Québec.
Les actions accréditives ont été vendues et émises sous le régime de la « dispense pour financement de l’émetteur coté », en conformité avec les exigences de la Partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (le « Règlement 45-106 »). Une copie du document d’offre en vertu de la dispense pour financement de l’émetteur coté, datée du 21 juin 2023 (le « document d’offre ») est disponible en version électronique sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de la Société. Les actions accréditives émises conformément à la dispense pour financement de l’émetteur coté ne sont pas assujetties à des restrictions de revente au Canada conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et aux politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). L’Offre reste soumise à l’acceptation définitive de la Bourse.
Les titres offerts n’ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins que les titres ne soient inscrits ou qu’une dispense des exigences d’inscription n’ait été obtenue. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres, et aucun titre ne doit être vendu, dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite par la loi.
Personne qualifiée
Les renseignements scientifiques et techniques compris dans le présent communiqué ont été examinés et approuvés par M. Robert Wares, président du conseil et chef de la direction de la Société et une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 – sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »).
À propos de Métaux Osisko
Métaux Osisko Incorporée est une société canadienne d’exploration et de développement qui crée de la valeur dans l’espace des métaux critiques, notamment le cuivre et le zinc. La Société est une coentreprise avec Appian Canada Pine B.V. qui se consacre à l’avancement de l’un des principaux anciens camps miniers de zinc du Canada, le projet Pine Point, situé dans les Territoires du Nord-Ouest, pour lequel l’EEP de 2022 (au sens donné à ce terme aux présentes) a indiqué une VAN après impôt de 602 millions de dollars et un TRI après-impôt de 25%. L’étude est basée sur un prix à long terme du zinc de 1,37 $ US la livre et sur les estimations des ressources minérales actuelles, qui peuvent être exploitées à ciel ouvert ou sous terre à faible profondeur. Les estimations de ressources minérales actuelles dans l’EEP de 2022 consistent en 15,7 Mt de ressources minérales indiquées d’une teneur de 5,55% en ZnEq et 47,2 Mt de ressources minérales présumées d’une teneur de 5,94% en ZnEq. Veuillez vous reporter au rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment, Pine Point Project, Hay River, Northwest Territories, Canada », daté du 26 août 2022 (dont la date de prise d’effet est le 30 juillet 2022) qui a été préparé pour Métaux Osisko et Pine Point Mining Limited par des représentants de BBA Engineering Inc., d’Hydro-Ressources Inc., de PLR Resources Inc. et de WSP Canada Inc. (l’« EEP de 2022 »). Pour connaître les hypothèses, les méthodes, les réserves et les limites utilisées dans ce rapport, veuillez consulter le texte intégral de l’EEP de 2022 dont un exemplaire a été déposé dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur d’Osisko. Le projet Pine Point est situé sur la rive sud du Grand lac des Esclaves dans les Territoires du Nord-Ouest, à proximité d’infrastructures et d’un accès routier pavé, et dispose également d’une sous-station électrique ainsi que de 100 kilomètres de routes de transport viables déjà en place sur le site.
La Société a également acquis une participation de 100% dans la mine Gaspé Copper, un ancien producteur de cuivre situé près de Murdochville dans la péninsule gaspésienne au Québec. La Société se concentre actuellement sur l’évaluation des ressources du projet d’expansion du Mont Copper, qui contient des ressources minérales présumées (selon le Règlement 43-101) de 456 Mt d’une teneur de 0,31% en cuivre, tel qu’indiqué dans le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report on the Gaspé Copper Project, Mineral Resource Estimate, Mount Copper Deposit, Québec, Canada » daté du 12 juin 2022 (avec une date d’entrée en vigueur au 12 avril 2022) préparé pour Métaux Osisko par des représentants de SGS Canada Inc. (le « rapport technique Gaspé»). Gaspé Copper abrite la plus grande ressource de cuivre non développée dans l’est de l’Amérique du Nord, stratégiquement située à proximité des infrastructures existantes dans la province de Québec, favorable à l’exploitation minière. Veuillez vous référer au texte intégral du rapport technique Gaspé, dont une copie est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Métaux Osisko, pour les hypothèses, méthodologies, réserves et limites qui y sont décrites.
(se reporter au communiqué du 28 avril 2022 de Métaux Osisko intitulé « Métaux Osisko annonce une première estimation de ressources à Mines Gaspé – Ressources présumées de 456 Mt à une teneur de 0,31% cuivre »). La mine Gaspé Copper recèle la plus grande ressource de cuivre non développée de l’est de l’Amérique du Nord, située stratégiquement près des infrastructures existantes dans la province de Québec, favorable à l’exploitation minière.
Pour plus d’information sur le présent communiqué, vous pouvez consulter le site www.osiskometals.com ou contacter :
Robert Wares, président du conseil et chef de la direction de Métaux Osisko Incorporée
Courriel : info@osiskometals.com
www.osiskometals.com
Mise en garde concernant l’information prospective
Le présent communiqué contient de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières, fondée sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué. Toute déclaration impliquant des prédictions, des attentes, des interprétations, des convictions, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou le rendement ne sont pas des déclarations de faits historiques et constituent de l’information prospective. Le présent communiqué peut contenir de l’information prospective relative au projet Pine Point, à la mine Gaspé Copper et au placement, y compris, entre autres, les résultats de l’EEP de 2022 et le TRI, la VAN et les coûts, la production, le taux de production et la durée de vie de la mine estimés; les résultats du rapport technique Gaspé; l’attente que le projet Pine Point soit une opération robuste et rentable à une multitude de prix et d’hypothèses; la capacité de relever des ressources et des réserves supplémentaires (s’il y a lieu) et de les exploiter de façon économique; la haute qualité attendue des concentrés de Pine Point; la réalisation par la Société du placement (le cas échéant) selon l’échéancier et les modalités annoncées; l’emploi du produit tiré du placement, le traitement fiscal des actions accréditives; l’échéancier de la renonciation aux dépenses admissibles en faveur des souscripteurs; la capacité de la Société à obtenir l’approbation de la Bourse relativement au placement.
L’information prospective n’est pas une garantie de rendement futur et est fondée sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses de la direction, à la lumière de l’expérience de la direction et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements attendus, ainsi que d’autres facteurs que la direction juge pertinents et raisonnables dans les circonstances, notamment, les hypothèses concernant : des marchés des capitaux propres et des capitaux d’emprunt favorables; les prix futurs du zinc et du plomb; le calendrier et les résultats des programmes d’exploration et de forage; la précision des estimations des ressources minérales; les coûts de production; les conditions d’exploitation favorables; la stabilité politique et réglementaire; l’obtention d’autorisations gouvernementales et de tiers; l’obtention de licences et de permis à des conditions favorables; la stabilité durable de la main-d’œuvre; la stabilité des marchés financiers et des capitaux; la disponibilité des équipements; la viabilité économique du projet Pine Point; et les relations positives avec les groupes locaux. L’information prospective comporte des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les occasions réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans l’information prospective sont exposés dans les documents publics de la Société déposés dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Métaux Osisko. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer l’information prospective dans le présent communiqué soient raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à cette information, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué, et rien ne garantit que ces renseignements se révéleront exacts étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont formulés dans cette information. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans ce document.