(Montréal, le 22 février 2023) Métaux Osisko Incorporée (la « Société » ou « Métaux Osisko ») (TSX-V: OM; OTCQX: OMZNF; FRANKFURT: 0B51) est heureuse d’annoncer la conclusion d’une entente d’investissement datée du 21 février 2023 (l’« Entente d’Investissement ») avec une filiale d’Appian Natural Resources Fund III LP (« Appian »), un fonds conseillé par Appian Capital Advisory LLP, un groupe d’investissement privé basé à Londres spécialisé dans l’acquisition et la mise en valeur d’actifs miniers, en vertu de laquelle Métaux Osisko et Appian ont convenu de former une coentreprise pour l’avancement du projet Pine Point (l’« Opération »), sous réserve de la satisfaction de certaines modalités et conditions, y compris l’approbation des actionnaires et de la bourse. L’Opération est sans lien de dépendance aux termes des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).
Highlights
- Engagement d’Appian d’investir jusqu’à 100 millions de dollars canadiens sur une période estimée de quatre ans, pour acquérir une participation indivise de 60 % dans Pine Point Mining Limited (« PPML»), une filiale en propriété exclusive de Métaux Osisko et propriétaire du projet Pine Point, en utilisant une évaluation de préfinancement de PPML de 91,3 millions de dollars canadiens.
- L’investissement de 100 millions de dollars canadiens comprend un financement estimé à 75,3 millions de dollars canadiens dans PPML (dont 19,8 millions de dollars canadiens seront fournis lors de la création de la coentreprise (la «Souscription Initiale») pour faire avancer le projet Pine Point jusqu’à une décision finale d’investissement (« DFI»), ou l’approbation de la construction de la mine, et environ 24,7 millions de dollars canadiens en paiements en espèces à Métaux Osisko, composés de ce qui suit :
- Un paiement initial de 8,3 millions de dollars canadiens à la clôture de l’Opération, pour acquérir une participation initiale de 9 % dans PPML;
- Un paiement d’étape qui devrait s’élever à environ 16,4 millions de dollars canadiens en cas de DFI positive, pour porter la participation d’Appian dans PPML à 60 %. Le paiement d’étape final augmentera ou diminuera si le montant réel dépensé pour la DFI diffère du budget estimé de 75,3 millions de dollars canadiens.
- De plus, Appian a accepté de faire un investissement de 5 millions de dollars canadiens dans les actions ordinaires de Métaux Osisko à la clôture, au prix de 0,2481 $ CA par action (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume de 20 jours calculé à la date de cette annonce).
Robert Wares, président du conseil et chef de la direction, a déclaré : « Nous sommes ravis d’accueillir Appian en tant que partenaire de coentreprise à long terme pour l’avancement du projet Pine Point. Cette entente clé constitue un appui important et met en lumière la valeur intrinsèque considérable de Pine Point. L’Opération nous permet non seulement de tirer parti de la vaste expérience d’Appian en matière de développement minier, mais comprend également un investissement crucial de 75 millions de dollars dans le projet Pine Point, qui fera passer le développement de Pine Point à un statut « prêt à démarrer ». Ce financement devrait couvrir tous les coûts, y compris les forages de délimitation finaux, les forages d’exploration supplémentaires, la faisabilité, l’évaluation environnementale et tous les permis, incluant nos engagements avec les communautés autochtones. Cette coentreprise, associée aux paiements en espèces importants d’Appian ainsi qu’à un investissement en actions de 5 millions de dollars dans Métaux Osisko, permettra à la Société de se concentrer sur le développement d’autres projets, tel Mines Gaspé, tout en évitant une dilution excessive pour faire avancer le projet Pine Point. »
Résumé de la coentreprise
Métaux Osisko et Appian ont convenu du budget suivant afin de financer Pine Point jusqu’à la DFI :
| Forages de définition et d’exploration | 25,2 M$ CA |
| Permis et frais généraux et d’administration | 29,3 M$ CA |
| Faisabilité et études techniques | 8,7 M$ CA |
| Études d’optimisation métallurgique | 1,0 M$ CA |
| Études géotechniques et hydrogéologiques | 4,3 M$ CA |
| Imprévus | 6,8 M$ CA |
| Total | 75,3 M$ CA |
Après la clôture de l’Opération et jusqu’à ce qu’Appian ait acquis une participation de 60 % dans PPML (le « Pourcentage de Propriété Cible »), tout financement relatif au projet Pine Point sera effectué au moyen d’appels de fonds émis par le conseil d’administration de PPML à Appian, dont le montant et le moment sont déterminés à la seule discrétion du conseil d’administration de PPML. La Société ne sera pas tenue de faire des apports en espèces à PPML tant qu’Appian n’aura pas atteint le Pourcentage de Propriété Cible, après quoi les appels de fonds seront comblés au prorata par Appian et Métaux Osisko, conformément aux programmes et budgets annuels approuvés par le conseil d’administration de PPML. Aux termes de l’entente d’investissement, en cas de délais prolongés, Appian peut unilatéralement résilier son engagement d’investissement.
Le conseil d’administration de PPML sera initialement composé de quatre administrateurs, dont deux nommés par Appian et deux nommés par Métaux Osisko. Appian aura le droit de nommer le président, qui aura une voix prépondérante. Dès qu’Appian aura acquis une participation supérieure à 50 % dans PPML, le conseil d’administration sera composé de cinq administrateurs, dont trois nommés par Appian et deux nommés par Métaux Osisko. Le conseil d’administration de PPML sera chargé, entre autres, d’approuver les programmes et budgets annuels de PPML. Certaines décisions importantes nécessiteront une approbation à la majorité qualifiée du conseil d’administration.
L’accord de coentreprise relatif à l’Opération, qui doit être signé à la clôture de l’Opération, prévoit des mécanismes de dilution habituels en cas de non‑respect des appels de fonds et de certains autres événements, ainsi que des restrictions habituelles concernant le transfert d’actions.
Jeff Hussey, président et chef de l’exploitation de Métaux Osisko, assumera les fonctions de chef de la direction de PPML et sera le fer de lance des démarches visant à faire avancer Pine Point vers la DFI. Aucun changement au conseil d’administration de Métaux Osisko n’est envisagé dans le cadre de l’Opération.
Détails de l’Opération
L’Opération constitue une « opération sujette à examen » en vertu de la politique 5.3 de la Bourse, car il s’agit d’une cession potentielle de plus de 50 % de la participation dans le projet Pine Point, qui est la seule propriété importante de Métaux Osisko en date des présentes. L’Opération est assujettie à l’approbation de la majorité simple des actionnaires de Métaux Osisko, à l’approbation de la Bourse et aux autres conditions de clôture habituelles dans les opérations de cette nature. Il n’y a aucune garantie quant au moment ou à la capacité de Métaux Osisko de conclure l’Opération aux conditions actuellement envisagées. L’entente d’investissement comprend, entre autres, une clause de non‑sollicitation et une indemnité de résiliation de 4,5 millions de dollars canadiens payable par Métaux Osisko à Appian dans certaines circonstances.
Parallèlement à la clôture de l’Opération, Métaux Osisko et Appian concluront une entente sur les droits des investisseurs. Cette entente sur les droits des investisseurs comprendra, entre autres, des droits de préemption en faveur d’Appian et des droits permettant à Appian de hausser sa participation, une clause de statu quo pour une période de 12 mois et une clause de restriction de transfert d’actions pour une période de six mois.
Métaux Osisko est d’avis qu’elle se conformera à toutes les exigences d’inscription permanentes de la Bourse après la réalisation de l’Opération. Métaux Osisko prévoit continuer à satisfaire aux exigences en matière de flottant et avoir des ressources financières et un fonds de roulement suffisants ainsi qu’une équipe de direction et un conseil expérimentés. Bien que l’Opération prévoie la cession d’une participation pouvant atteindre 60 % dans le projet Pine Point, Métaux Osisko conservera une participation importante de 40 % dans le projet. De plus, Métaux Osisko a exercé l’option lui permettant d’obtenir une participation de 100 % dans Mines Gaspé, avec une estimation des ressources minérales présumées pour la propriété Mines Gaspé en date du 12 avril 2022. Rien ne garantit que Métaux Osisko continuera de remplir les critères de maintien de son inscription à la Bourse, que ce soit à titre d’émetteur du groupe 1 ou à un autre titre. L’Opération, y compris l’investissement de 5 millions de dollars canadiens effectué par Appian dans les actions ordinaires de Métaux Osisko, reste subordonnée à l’approbation de la Bourse.
Pour plus de détails sur les modalités de l’Opération, veuillez vous reporter à la copie de la convention d’investissement, qui sera disponible en version électronique dans SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur de Métaux Osisko.
Avis quant au caractère équitable
Maxit Capital LP a fourni un avis quant au caractère équitable au conseil d’administration de Métaux Osisko. L’avis quant au caractère équitable indiquait qu’à la date de celui-ci et sur la base et sous réserve des hypothèses, limitations et réserves énoncées dans cet avis, l’Opération est équitable, d’un point de vue financier, pour la Société.
Approbation du conseil
Le conseil d’administration de Métaux Osisko, après consultation auprès de ses conseillers financiers et juridiques, a approuvé à l’unanimité l’Opération. Le conseil d’administration de Métaux Osisko recommande aux actionnaires de voter POUR l’Opération.
Conventions de soutien et de vote
Des actionnaires détenant collectivement, à la date des présentes, environ 18,7 % des actions en circulation de Métaux Osisko, ont conclu des conventions de soutien et de vote avec Appian, à l’appui de l’Opération. Les administrateurs et les hauts dirigeants de Métaux Osisko, détenant collectivement environ 18,2 % des actions en circulation de Métaux Osisko, ont conclu des conventions de soutien et de vote pour soutenir l’Opération. Il est actuellement prévu que la clôture de l’Opération aura lieu vers la fin du premier trimestre de 2023 ou au début du deuxième trimestre de 2023.
Financement provisoire
Parallèlement à la signature de l’Entente d’Investissement, Métaux Osisko et Appian ont conclu une entente pour l’émission d’un instrument convertible afin de fournir à PPML un financement provisoire à court terme pouvant atteindre 11,5 millions de dollars canadiens pour financer le programme de forage actuel sur le projet Pine Point, conformément au programme et au budget initialement établis. Le programme actuel de forage de définition hivernal de 29 000 mètres progresse comme prévu avec six foreuses en fonction et ce programme, avec les coûts inhérents, sera intégré à l’Entente d’Investissement et au budget préalable au DFI, rétroactivement au 1er décembre 2022.
Si l’Entente d’Investissement est résiliée et que la clôture de l’Opération n’a pas lieu, le capital alors impayé au titre de l’instrument convertible deviendra remboursable. Sous réserve de l’approbation de la Bourse, lors d’un tel événement de remboursement, le montant alors impayé en vertu de l’instrument convertible serait remboursé par l’émission d’actions ordinaires de Métaux Osisko, au prix minimum permis selon les politiques de la Bourse, représentant jusqu’à concurrence de 19,95 % du nombre pro forma d’actions ordinaires émises et en circulation de Métaux Osisko et le montant restant (le cas échéant) sera converti en un prêt à terme garanti de premier rang.
Si l’Opération est réalisée, tout montant restant dû au titre de l’instrument convertible serait converti en une participation dans PPML et la souscription initiale serait réduite en fonction des montants impayés au titre de l’instrument convertible. Une telle conversion est assujettie à l’acceptation de la Bourse pour l’ensemble de l’Opération.
Conseillers
Maxit Capital LP agit à titre de conseiller financier de Métaux Osisko et Bennett Jones LLP agit à titre de conseiller juridique de la Société.
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d’Appian.
Personne qualifiée
Robin Adair est la personne qualifiée et le vice‑président exploration pour Métaux Osisko Incorporée. Il est responsable des données techniques rapportées dans ce communiqué de presse et est un géologue professionnel enregistré dans les Territoires du Nord‑Ouest.
À propos de Métaux Osisko
Métaux Osisko Incorporée est une société canadienne d’exploration et de développement qui crée de la valeur dans l’espace des métaux critiques, notamment le cuivre et le zinc. La Société contrôle l’un des principaux anciens camps miniers de zinc du Canada, le projet Pine Point, situé dans les Territoires du Nord‑Ouest, pour lequel l’EEP de 2022 a indiqué une VAN après impôt de 602 millions de dollars et un TRI après‑impôt de 25 %. L’étude est basée sur un prix à long terme du zinc de 1,37 $ US la livre et sur les estimations des ressources minérales (« ERM ») actuelles, qui peuvent être exploitées à ciel ouvert ou sous terre à faible profondeur. Les dernières ERM consistent en 15,7 millions de tonnes de ressources minérales indiquées d’une teneur de 5,55 % ZnEq et 47,2 millions de tonnes de ressources minérales présumées d’une teneur de 5,94 % ZnEq. Veuillez vous reporter au rapport technique intitulé « Preliminary Economic Assessment, Pine Point Project, Hay River, Northwest Territories, Canada », daté du 30 juillet 2022 et déposé dans SEDAR. Le projet Pine Point est situé sur la rive sud du Grand lac des Esclaves dans les Territoires du Nord‑Ouest, à proximité d’infrastructures et d’un accès routier pavé, et dispose également d’une sous‑station électrique ainsi que de 100 kilomètres de routes de transport viables déjà en place sur le site.
La Société est également en train d’acquérir, de Glencore Canada, une participation de 100 % dans Mines Gaspé, un ancien producteur de cuivre situé près de Murdochville dans la péninsule gaspésienne au Québec. La Société se concentre actuellement sur l’évaluation des ressources du projet d’expansion du Mont Copper, qui contient une estimation de ressources minérales présumées (selon le Règlement 43‑101) de 456 Mt titrant 0,31 % de cuivre (voir le communiqué de presse du 28 avril 2022). Mines Gaspé Copper recèle la plus grande ressource de cuivre non développée de l’Est de l’Amérique du Nord, située stratégiquement près des infrastructures existantes dans la province de Québec, favorable à l’exploitation minière.
À propos d’Appian
Appian Capital Advisory LLP est un conseiller en placement basé à Londres pour des fonds de capital-investissement axés sur la valeur à long terme qui investissent uniquement dans des sociétés minières et liées à l’exploitation minière.
Appian est un conseiller en placement de premier plan dans le secteur des métaux et des mines, avec une expérience mondiale en Amérique du Sud, en Amérique du Nord, en Europe, en Australie et en Afrique et des antécédents de réussite dans l’accompagnement des entreprises pour atteindre leurs objectifs de développement, avec un portefeuille mondial de propriétés en exploitation comptant près de 5000 employés. Appian s’appuie sur une équipe de plus de soixante professionnels expérimentés dans le monde, situés à Londres, à Toronto, à Montréal, à Vancouver, à Lima, à Belo Horizonte et à Perth. L’équipe d’Appian, par le biais de ses fonds de capital-investissement, a une longue histoire de succès dans le développement et la production de mines, ayant complété 8 constructions de mines au cours des 5 dernières années.
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Robert Wares, président du conseil et chef de la direction de Métaux Osisko Incorporée
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Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières, fondée sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse. Toute déclaration impliquant des prédictions, des attentes, des interprétations, des convictions, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements futurs ou des rendements ne sont pas des déclarations de faits historiques et constituent de l’information prospective. Le présent communiqué de presse peut contenir de l’information prospective relative au projet Pine Point, y compris, entre autres, les résultats de l’EEP et le TRI, la VAN et les coûts, la production, le taux de production et la durée de vie de la mine estimés; l’attente que le projet Pine Point soit une opération robuste et rentable à une multitude de prix et d’hypothèses; la capacité de relever des ressources et des réserves supplémentaires (s’il y a lieu) et de les exploiter de façon économique; la haute qualité attendue des concentrés de Pine Point; l’impact potentiel du projet Pine Point dans les Territoires du Nord‑Ouest, y compris, mais sans s’y limiter, la génération potentielle de recettes fiscales et la création d’emplois; le projet Pine Point ayant un potentiel d’expansion des ressources minérales et de nouvelles découvertes; le calendrier et la capacité de prendre une décision de construction pour le projet Pine Point; les coûts estimés pour amener le projet Pine Point à la décision de construction; le calendrier et la capacité de réaliser l’Opération selon les conditions envisagées (le cas échéant); la capacité de la Société de réaliser les bénéfices de l’Opération; et l’incidence sur la Société de la cession de la participation et du contrôle dans le projet Pine Point, qui est une propriété importante de la Société. Il ne peut y avoir aucune certitude quant au calendrier, aux coûts et à la capacité des parties à la coentreprise d’avancer le projet Pine Point pour prendre une décision de construction ou poursuivre l’exploration et le développement prévus tel qu’actuellement envisagé.
L’information prospective n’est pas une garantie de rendement futur et est fondée sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses de la direction, à la lumière de l’expérience de la direction et de sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements attendus, ainsi que d’autres facteurs que la direction juge pertinents et raisonnables dans les circonstances, y compris, sans s’y limiter, les hypothèses concernant : des marchés des capitaux propres et des capitaux d’emprunt favorables; la capacité et le calendrier pour les parties afin de financer des appels de fonds pour faire avancer le développement du projet Pine Point et poursuivre l’exploration et la mise en valeur prévues; la capacité de réaliser l’Opération dans les délais et suivant les conditions envisagés (le cas échéant ); la capacité de satisfaire ou de renoncer, à des conditions satisfaisantes, à la réalisation de l’Opération (y compris, mais sans s’y limiter, l’acceptation par la Bourse et l’approbation de l’Opération par les actionnaires); les prix futurs du zinc et du plomb; le calendrier et les résultats des programmes d’exploration et de forage; la précision des estimations des ressources minérales; les coûts de production; les conditions d’exploitation favorables; la stabilité politique et réglementaire; l’obtention d’autorisations gouvernementales et de tiers; l’obtention de licences et de permis à des conditions favorables; la stabilité durable de la main‑d’œuvre; la stabilité des marchés financiers et des capitaux; la disponibilité des équipements; la viabilité économique du projet Pine Point; et les relations positives avec les groupes locaux. L’information prospective comporte des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous‑entendus dans l’information prospective. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans l’information prospective sont exposés dans les documents publics de la Société déposés dans www.sedar.com. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer l’information prospective dans le présent communiqué de presse soient raisonnables, il convient de ne pas se fier indûment à cette information, qui n’est valable qu’à la date du présent communiqué de presse, et rien ne garantit que ces événements se produiront dans les délais indiqués ou qu’ils se produiront tout court. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
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